EU-guidance voor due diligence

Inleiding

Als reactie op de oorlog in Rusland en de medeplichtigheid van Wit-Rusland heeft de Europese Unie ongekende beperkende maatregelen opgelegd. Russische sancties zijn bedoeld om het financiële vermogen van de Russische regering om de oorlog te financieren te verzwakken. Als Europees bedrijf is er een verhoogd risico op het onbedoeld faciliteren van verboden activiteiten met betrekking tot Rusland. Vandaar deze EU due-diligence. Het omzeilen van sancties is de praktijk waarbij Rusland op verschillende manieren probeert beperkende maatregelen te omzeilen.

Om dit te voorkomen heeft de Europese Unie richtlijnen opgesteld voor het ontwikkelen van een verbeterd due diligence-model. Dit model richt zich op industrieën met een hoog risico en complexe toeleveringsketens. De EU wil een algemeen overzicht geven van de belangrijkste aandachtspunten in het due diligence-proces van een bedrijf.

Risicobeoordeling

Het uitgangspunt moet een terugkerende risicobeoordeling zijn die gebruik maakt van openbare gegevens om de ontwikkeling van ontwijking te volgen. De risicobeoordeling voglens EU due diligence publicatie moet de volgende vier stappen omvatten:

• Identificatie van bedreigingen en kwetsbaarheden: blijf alert op de belangrijkste technieken die Rusland gebruikt om ze te omzeilen.
• Risicoanalyse: evalueer de aard van de risico’s waaraan uw sector, producten en activiteiten blootstaan.
• Ontwerp van risicobeperkende maatregelen
• Regelmatige updates: werk de beoordeling regelmatig bij als dat nodig is op basis van de ontwikkeling van de gebruikte ontwijkingstechnieken en het gebruik van steeds complexere methoden

De richtlijnen bevatten een nuttig hoofdstuk over verscherpt due diligence-onderzoek. Hierin worden best practices beschreven die beginnen met een beoordeling van je zakenpartners op stakeholderniveau, waarbij je nagaat of ze een bewezen staat van dienst hebben en of je al je stakeholders en de uiteindelijke eindgebruiker kent.

Er moet verder onderzoek worden gedaan op transactieniveau. Dit omvat het controleren van goederen op complexe of ongebruikelijke routing, financiële schema’s, items op lijsten van sancties of het slagveld of economische cricitical items.

Beste praktijken en rode vlaggen

Deze best practices zullen je helpen ervoor te zorgen dat je activiteiten met betrekking tot gesanctioneerde goederen voor Rusland niet worden omgeleid naar Rusland. Een rode vlag-indicator is altijd relevant en de due diligence-richtlijnen van de EU geven voorbeelden zoals:

• Indirecte transacties die weinig economische logica hebben
• Nieuwe klanten in landen die bekend staan als “bypass hubs”, met betrekking tot gesanctioneerde, slagveld- of economisch kritieke goederen.
• Onlangs opgerichte zakenpartners of een verandering van eigenaar van een bedrijfsholding.
• De contactpersoon is niet bereid of beschikbaar voor een gesprek.

Conclusie

Deze richtlijnen kunnen nuttig zijn voor Europese bedrijven waarvan de producten ofwel gesanctioneerd zijn, ofwel op de lijst van kritieke items voor het slagveld of economisch kritieke items staan tijdens het zakendoen, vooral met landen die beschouwd worden als “omzeilingshubs”.

Lees voor meer informatie de richtlijnen en het is altijd raadzaam om de laatste versie van de“geconsolideerde faqs van de commissie” te raadplegen.

Als je meer informatie wilt over de Russische situatie en wat dit voor jou betekent, neem dan Contact ons.